Fusion

En fusion betyder at lægge noget sammen. Dette kan være to aktieselskaber eller to anpartsselskaber som lægger sig sammen ved at fusionere. Efter en fusion arbejder medarbejderne fra begge aktieselskaber sammen i det fortsættende eller nystiftede kapitalselskab, ligesom kunder og leverandører i begge aktieselskaber bliver kunder og leverandører til det nystiftede eller fortsættende aktieselskab.

En fusion sker som udgangspunkt mellem to ligeværdige kapitalselskaber, men det ses også at et aktieselskab som reelt overtager et andet aktieselskab udadtil kalder overtagelsen for en fusion – selvom der måske reelt er tale om en fjendtlig overtagelse af en konkurrent. Når et aktieselskab vælger at kalde en overtagelse for en fusion skyldes det ofte forretningsmæssige årsager hvor man ønsker at tilgodese medarbejderne i den overtagne virksomhed eller hvor man vurderer at der er større chancer for at den overtagne virksomheds kunder bliver i den samlede virksomhed efter købet af virksomheden.

En fusion er en omstruktureringsmodel som normalt involverer en statsautoriseret revisor og en advokat. Indledningsvist yder den statsautoriserede revisor rådgivning til ledelsen om hvorvidt de to aktieselskaber som påtænkes fusioneret passer sammen strategisk og forretningsmæssigt. Er der ikke synergieffekter ved en fusion er det bedre at lade være med at fusionere to kapitalselskaber. Herudover værdiansætter den statsautoriserede revisor de to selskaber som skal fusioneres, hvorefter den statsautoriserede revisor kan rådgive om i hvilket forhold aktierne skal byttes og dermed hvem der kommer til at eje for meget af dem fusionerede virksomhed. Den statsautoriserede revisor forestår herefter ledelsen af due diligence for det kapitalselskab den statsautoriserede revisor repræsenterer, mens en anden statsautoriseret revisor repræsenterer ledelsen i den anden virksomhed der skal indgå i fusionen. I begge due diligences indgår en advokat, dvs. igen to forskellige advokater, som står for den juridiske due diligence.

Når en fusion er besluttet og den statsautoriserede revisor har udarbejdet diverse beregninger, udarbejder en advokat de juridiske dokumenter samt påser at de rette datoer og selskabsretlige formalia overholdes.